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宁波海运关于与浙江富兴海运有限公司和浙江浙

发布:admin04-16分类: 新能源

  股票代码: 600798 股票简称:宁波海运 编号:临 2017-022

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易风险: 2017 年 12 月 20 日 ,本公司与 浙江富兴海运有限公司 (以下简称“富兴海运”)和浙江浙能通利航运有限公司(以下简称“浙能通利”)就其所属船舶托管关联交易事项分别签订 了 《船舶委托管理合同》。委托管理期间为 2017 年 12 月 20 日 -2018 年 12 月 31 日。

  船舶托管期间,富兴海运支付给本公司管理包干费每年 608 万元,船员包干费每年 3,360 万元,合同总价为每年 3,968 万元整;浙能通利支付给本公司管理包干费每年 76 万元,船员包干费每年 420 万元,合同总价为每年 496 万元整。

  本次关联交易属于一般商业交易,交易公允,符合海运市场惯有的定价标准, 对本公司独立性不构成影响, 对本公司的财务状况和经营成果不存在负面影响。

  按照宁波海运股份有限公司(以下简称“公司” 或 “本公司”)2017 年 12 月 20 日召开的第七届董事会第三次临时会议审议通过的 《关于受托管理浙江富兴海运有限公司 和浙江浙能通利航运有限公司所属船舶的议案》,公司 于当 日 与富兴海运和浙能通利就其所属船舶托管关联交易事项分别签订了《船舶委托管理合同》。 委托管理期间为 2017 年 12 月 20 日 -2018 年 12 月 31 日。根据合同约定,船舶托管期间,富兴海运支付给本公司管理包干费每年 608 万元,船员包干费每年 3,360 万元,合同总价为每年 3,968 万元整;浙能通利支付给本公司管理包干费每年 76 万元,船员包干费每年 420 万元,合同总价为每年 496 万元整。

  富兴海运是浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”)的控股子公司;浙能通利是浙能集团控股子公司浙江浙能煤运投资有限责任公司 (以下简称“浙能煤运”)的控股子公司。浙能集团为本公司控股股东宁波海运集团有限公司(以下简称“海运集团”)的第一大股东 。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项的规定,富兴海运和浙能通利为本公司的关联法人。

  经营范围:国内沿海及长江中下游普通货船运输(在许可证有效期内经营);船舶租赁;船用设备、船舶修理材料、工具的批发、零售(不包括重要工业品、生产资料)。

  富兴海运是浙能集团的控股子公司, 浙能集团持有富兴海运 51%的股权;浙能通利是浙能煤运的控股子公司, 浙能集团及下属公司合计持有浙能煤运 87. 20%股权,浙能煤运持有浙能通利 60%的股权。

  浙能集团为本公司控股股东海运集团的第一大股东,持有海运集团 51%的股权。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项的规定,富兴海运和浙能通利为本公司的关联法人。

  本公司受托管理富兴海运所属船舶为:“富兴 6”轮、“富兴 10”轮、“富兴 11 ”轮、“富兴 12”轮、“富兴 15 ”轮、“富兴 17”轮、 “富兴 21 ”轮和“富兴 22 ”轮共 8 艘,均为散货船, 共计 34.27 万载重吨。

  本公司受托管理浙能通利所属船舶为“富兴 16”轮,共 1 艘,为散货船,计 2.85 万载重吨。

  上述船舶产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  经充分协商,在船舶托管期间,富兴海运支付给本公司管理包干费每年 608 万元,船员包干费每年 3,360 万元,合同总价为每年 3,968万元整;浙能通利支付给本公司管理包干费每年 76 万元,船员包干费每年 420 万元,合同总价为每年 496 万元整。

  本公司与富兴海运及浙能通利之间的关联交易属于一般商业交易,交易的价格延续了富兴海运及浙能通利与原托管公司签订的价格,并参考了目前市场上船舶委托管理价格,符合海运市场惯有的定价标准。

  根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规,本着平等互利的原则,经友好协商, 2017 年 12 月 20 日,本公司与富兴海运和浙能通利就其所属船舶托管关联交易事项分别签订了《船舶委托管理合同》(以下简称“合同”)。

  ( 1 )管理富兴海运营运船舶 “富兴 6”轮、“富兴 10”轮、“富兴 11 ”轮、“富兴 12”轮、“富兴 15 ”轮、“富兴 17 ”轮、“富兴21 ”轮和“富兴 22”轮共 8 艘船舶;

  2017 年 12 月 20 日 -2018 年 12 月 31 日。托管期间届满,如双方无书面异议,可以按照合同再行续签委托管理合同。

  国内沿海运输的托管船舶,管理包干费每年每艘 76 万元;船员包干费每年每艘 420 万元。

  富兴海运按合同签约时托管船舶共 8 艘计算,合同总价为每年3,968 万元整。

  浙能通利按合同签约时托管船舶共 1 艘计算,合同总价为每年 496万元整。

  除合同明确规定需由富兴海运和浙能通利另行支付的费用外,本公司为履行本合同项下的义务所需的一切费用(包括应支付的税金)均已包括在本条所述的合同总价中。

  ①管理包干费前三季度每季度支付一次,在当季度最后一个月由富兴海运和浙能通利向本公司支付,第四季度管理包干费在年度考核完成后支付;

  ②船员包干费每月支付一次,富兴海运和浙能通利应于下月 5 日前向本公司支付。

  ( 1 )合同经双方董事会批准,法定代表或授权代表签字、盖章之日 起生效;

  ( 2 )合同托管期间届满后,可由双方重新谈判修改本合同,在同等 条件下,富兴海运和浙能通利应优先选择本公司续签本合同。

  6、合同还约定了信息、情况汇报和授权、审批制度及安全责任、 绩效管理等相关条款。

  本公司受托管理富兴海运及浙能通利所属船舶,有利于发挥本公司专业海运管理优势,是本公司开展船舶受托管理业务的有效探索,同时也为本公司成为浙能集团下属涉海资产最终整合平台打下基础,有利于解决同业竞争问题。

  本公司与关联方交易公允,对公司独立性不构成影响,有利于公司的长远发展,符合公司和股东利益。

  2017 年 12 月 20 日,公司第七届董事会第三次临时会议审议了 《关于受托管理浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公

  董军先生、 彭法先生、 蒋海良先生和姚成先生回避对该议案的表决,其余董事 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了该关联交易议案。

  (二) 公司独立董事包新民先生、 胡正良先生、 钟昌标先生和王端旭先生对 《关于受托管理浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司所属船舶的议案》 予以事前认可,并就该事项发表独立意见如下:

  1 、公司已于本次董事会会议召开之前,向我们提供了本次关联交易的相关资料,并进行了必要的沟通,获得了我们的事前认可,我们 同意将本议案提交董事会会议审议;

  2、董事会在审议本次关联交易议案时,关联董事均回避了对该议案的表决。 本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定;

  3、公司拟受托管理浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司所属船舶,一方面是公司开展船舶受托管理业务的有效探索,同时也使公司的专业海运管理优势得到有效发挥,为公司成为浙江省能源集团有限公司下属涉海资产最终整合平台打下基础;

  4、公司分别与浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司订立的《船舶委托管理合同》交易价格客观、公允,体现了平等互利的原则,符合一般商业条款原则,不存在损害公司利益的行为,符合公司和股东利益。

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